2013년 가을, 오랫동안 거래한 증권사 직원의 전화는 낯선 발행기업의 신용등급보다 가까웠다. 상품명에는 동양 계열사의 이름이 붙었고 만기는 짧았다. 일부 투자자는 은행 예금처럼 생각했고, 일부는 위험을 알면서도 그룹이 부도까지 가겠느냐고 판단했다. 법정관리 신청 뒤 그 믿음은 회수율과 소송기간이라는 숫자로 바뀌었다.
기업어음(CP)은 기업이 단기자금을 빌리기 위해 발행하는 약속어음 성격의 증권이다. 회사채보다 만기가 짧고 발행절차가 간편하다. 회사채는 통상 더 긴 만기로 발행되며 공모 여부와 조건에 따라 증권신고서, 신용평가 등 정보가 제공된다. 둘 다 예금이 아니다. 발행회사가 갚지 못하면 원금 손실이 생긴다. 계열 증권사 창구에서 샀다고 증권사가 대신 갚는 것도 아니다.
동양그룹은 유동성 사정이 나빠지는 동안 계열사가 발행한 CP와 회사채를 동양증권의 넓은 판매망을 통해 개인에게 판매했다. 만기가 돌아오면 새 증권을 발행해 갚는 구조가 이어졌다. 영업현금이 충분하지 않은 기업이 단기시장에 의존하면 신용이 유지되는 동안에는 버틸 수 있다. 신규 자금이 줄면 만기가 짧을수록 더 자주 벽을 만난다. 투자자가 산 것은 정해진 이자만이 아니라 발행회사가 다음 만기까지 자금을 다시 구할 가능성이었다.
계열 증권사는 이해상충의 한가운데 있었다. 고객에게 적합한 상품을 골라야 하는 판매회사이면서 그룹의 자금조달을 돕는 계열사였다. 판매가 늘면 수수료와 그룹 유동성이 함께 개선됐다. 위험이 현실화하면 손실은 증권이 아니라 발행회사에 대한 신용을 산 고객에게 돌아갔다. 제조자와 판매자가 같은 집단에 있을 때 판매 목표와 고객보호가 충돌할 수 있는 구조다.
신용등급은 중요한 정보지만 상환보증은 아니다. 등급은 평가시점의 자료와 가정으로 장래 상환능력을 비교한 의견이다. 기업의 현금사정이 빠르게 악화되면 등급 조정이 시장보다 늦을 수 있다. 같은 등급이라도 담보, 보증, 만기와 상환순위가 다르면 회수 가능성이 달라진다. 투자자는 알파벳 한두 글자보다 등급전망과 최근 변경, 차입금 만기분포와 영업현금흐름을 함께 봐야 한다.
법정관리 신청 뒤 책임은 여러 절차에서 나뉘어 판단됐다. 확정된 사실은 발행·판매 규모, 회사의 유동성 자료, 법정관리 신청과 채권회수 절차에서 확인한다. 기관의 판단은 금융감독원의 검사·제재와 분쟁조정에서 판매과정의 적합성·설명의무를 어떻게 보았는지다. 사법 판단은 경영진의 사기성 발행과 배임 등 형사책임, 판매회사와 임직원의 민사책임을 각각 다뤘다. 투자자별 배상비율은 가입경위와 설명, 투자경험에 따라 달라질 수 있다.
사기성 발행과 불완전판매는 같은 말이 아니다. 발행회사가 상환능력과 의사에 관한 중요한 사실을 속여 증권을 발행했다면 발행 단계의 형사·민사책임이 문제 된다. 판매직원이 고객의 목적과 경험을 확인하지 않거나 위험을 충분히 설명하지 않았다면 판매 단계의 책임이다. 경영진이 유죄라고 모든 판매가 자동으로 불완전판매가 되는 것도 아니며, 판매서류에 서명이 있다고 발행 단계의 기망이 사라지는 것도 아니다.
분쟁조정에서 서명은 출발점이지 결론이 아니었다. 투자성향 확인서가 실제 답변을 반영했는지, 고령자와 반복가입자에게 위험을 어떻게 설명했는지, 원금손실 가능성과 발행기업의 재무상태를 알렸는지, 특정 상품에 자산이 집중됐는지를 본다. 같은 상품을 산 사람도 거래관계와 설명 내용이 다르면 책임비율이 달라진다. 집단 피해와 개별 배상이 동시에 존재하는 이유다.
‘오랫동안 거래했다’는 사실은 금융에서 양면을 가진다. 판매회사는 고객의 자산과 경험을 더 잘 알 수 있다. 고객은 직원과 브랜드를 믿고 설명을 줄여 듣는다. 반복 거래가 많을수록 서류상 투자경험은 높아지지만 실제로는 같은 권유를 반복해 받아 위험을 따로 검토하지 않았을 수 있다. 관계 신뢰를 전문성의 증거로만 사용하면 보호가 오히려 약해진다.
그룹 브랜드도 위험을 가렸다. 여러 계열사가 같은 이름을 쓰면 투자자는 우량 계열사가 어려운 계열사를 도울 것이라고 기대한다. 법적 지급보증이나 지원약정이 없다면 그 기대는 권리가 아니다. 기업집단은 평판 때문에 지원할 수 있지만 자신의 채권자와 주주, 규제 때문에 지원하지 못할 수도 있다. 상품설명서는 ‘계열 지원 가능성’과 ‘법적 보증’을 분명히 나눠야 한다.
회사채를 살 때 현금의 길을 그려 보면 판단이 쉬워진다. 투자자의 돈이 발행회사에 들어간다. 회사는 영업, 차입금 상환, 계열사 거래 등에 쓴다. 만기 원금은 영업에서 번 현금, 자산매각, 새 차입이나 증자로 마련한다. 그중 어느 경로가 현실적인지 본다. 새 CP 발행만이 주된 상환재원이라면 투자자는 사업위험과 함께 시장이 다시 돈을 빌려줄 위험을 부담한다.
피해를 ‘고수익을 좇은 결과’라고만 말하면 당시 판매현장을 지운다. 확정금리는 예금보다 높았지만 모든 투자자가 큰 위험을 알고 투기한 것은 아니었다. 계열 증권사의 반복 권유, 짧은 만기, 그룹 이름, 위험등급 표시가 함께 판단을 만들었다. 자기책임은 정확한 정보와 적합한 설명을 받은 뒤 선택한 결과를 부담한다는 원칙이다. 정보와 설명의 책임을 없애는 면책문구가 아니다.
회생절차에서 채권자는 원래 약속한 만기와 금리대로 받지 못할 수 있다. 법원이 인가한 계획에 따라 일부를 현금으로 받고 일부를 출자전환하거나 장기간 나눠 받는다. 계좌 화면의 평가손실과 최종 회수액은 다르며, 회수까지 걸린 시간에도 비용이 있다. 피해액을 말할 때 액면금액, 미상환잔액, 현재가치와 실제 회수액을 구분해야 한다.
CP는 당시 공시와 발행규제의 틈을 이용해 짧은 만기로 반복 발행될 수 있었다. 한 번의 발행은 작아 보여도 만기 때 새로 발행하면 누적 의존도가 커진다. 감독은 특정 시점의 잔액뿐 아니라 만기 도래액과 재발행률, 개인 판매비중을 보아야 한다. 짧은 만기는 위험이 짧다는 뜻이 아니라 위험을 더 자주 갱신해야 한다는 뜻이다.
계열 증권사의 상품위원회가 실질적으로 작동하려면 발행 계열사의 자금사정을 독립적으로 심사할 권한이 있어야 한다. 그룹 재무부서의 낙관적 계획만 받아서는 판매중단 결정을 내리기 어렵다. 외부 신용평가, 스트레스 현금흐름, 다른 채권자의 담보와 우선순위를 검토하고 반대의견을 기록해야 한다. 영업목표를 정한 사람이 심사 결론을 바꿀 수 없게 해야 한다.
판매 이후의 관리도 필요하다. 신용등급이 떨어지거나 자금조달 계획이 어긋나면 만기 전 투자자에게 알려야 한다. 매수 당시 설명이 충분했더라도 중요한 위험 변화가 생겼는데 침묵하면 관계 신뢰는 오히려 해가 된다. 고객이 환매할 수 없는 채권이라면 적어도 추가매수와 집중을 막을 수 있다.
투자자 적합성은 설문 점수만으로 정하지 않는다. 70대가 투자경험이 많더라도 생활비 대부분을 한 기업의 단기채에 넣는 것은 별도 문제다. 손실 감내능력은 위험선호와 다르다. 위험을 원한다는 답변이 손실을 견딜 소득과 시간이 있다는 뜻은 아니다. 판매자는 목적, 비중, 회복기간을 함께 봐야 한다.
동양 사태 뒤 계열회사 발행 증권의 판매와 고위험 상품 설명, 투자자 분류를 둘러싼 규제가 강화됐다. 규정만으로 이해상충이 없어지지는 않는다. 판매직원의 성과는 가입 시점에 잡히고, 채권의 부도는 뒤에 온다. 같은 거래를 평가하는 두 시계를 맞추려면 판매보상을 회수성과와 연결하고, 계열상품 심사를 영업조직에서 분리하며, 집중판매를 조기에 제한해야 한다.
투자자는 CP와 회사채를 샀다. 계좌에는 만기와 금리가 적혔다. 보이지 않은 조건은 그룹이 그 만기까지 새 돈을 구할 수 있는가였다. 창구의 신뢰는 거래를 가능하게 했지만 발행회사의 현금을 만들지는 못했다. 신뢰가 클수록 확인해야 할 문서가 줄어드는 것이 아니라 더 늘어나야 한다.
판매직원의 책임을 개인에게만 지우면 조직은 같은 목표를 유지한다. 위험상품 판매량을 인사평가에 반영하고, 계열사 상품에 더 높은 캠페인 점수를 주며, 심사부서의 중단 의견을 영업이 뒤집을 수 있었다면 행동의 방향은 이미 정해져 있다. 제재는 지시와 보상, 승인체계를 함께 보아야 재발을 줄인다.
고객에게도 집중도는 가장 쉬운 방어선이다. 한 회사의 부도를 정확히 예측하기는 어렵지만 생활자금 대부분을 한 발행자에게 두지 않는 선택은 가능하다. 만기가 여러 개여도 발행자가 같으면 분산이 아니다. 계열사가 달라도 그룹 유동성에 함께 기대면 같은 위험요인으로 묶어야 한다.
회생 뒤 일부 금액을 회수하더라도 투자자의 시간은 돌아오지 않는다. 대학 등록금과 주택대금처럼 사용시점이 정해진 돈은 5년 뒤 같은 액수를 받아도 같은 가치가 아니다. 금융분쟁의 손해를 원금 비율로만 쓰지 말고 회수기간과 기회비용을 함께 기록해야 한다. 짧은 CP를 샀던 사람에게 가장 길어진 것은 만기였다.
회사의 채권을 사는 일은 상품명을 고르는 행위가 아니라 회사의 대차대조표에 자신의 돈을 올리는 일이다. 이자율은 그 자리를 빌려준 값이다. 판매자가 친숙할수록 발행회사의 현금흐름을 낯선 기업처럼 다시 보는 거리가 필요하다. 관계는 설명을 돕지만 신용분석을 대신하지 않는다.
분쟁조정과 소송에는 자료가 필요하다. 투자성향표, 녹취, 문자와 설명서, 당시 계좌의 다른 자산을 보관해야 한다. 집단적 사건이어도 자신의 가입과정은 개별적으로 판단될 수 있다. 판매회사 역시 설명을 했다는 서명만 남기지 말고 어떤 위험을 어떤 말과 자료로 설명했는지 기록해야 한다.
감독은 판매 건수가 급증할 때 민원 발생을 기다리지 않아야 한다. 특정 계열사 증권이 고령자와 보수적 고객에게 집중되는지, 만기 직전 재가입이 반복되는지를 데이터로 볼 수 있다. 판매량의 변화는 회사 유동성의 이상 신호이면서 불완전판매의 조기경보다.
다음 거래에서 확인할 세 가지
- 발행회사는 영업현금으로 갚을 수 있는가, 아니면 새 CP·회사채 발행에 의존하는가. - 담보·보증의 법적 주체와 상환순위는 무엇이며 그룹 이름 외에 실제 지원약정이 있는가. - 판매회사가 같은 기업집단에 속해 있고 판매보수·실적 목표 때문에 권유할 이해상충은 없는가.
동양 계열사 회생법원 자료와 관련 형사·민사 판결, 금융감독원 검사·제재 및 분쟁조정 자료, 증권신고서·신용평가서·CP 자료, 피해자별 판매기록. 모집액·미상환액·인정 피해액을 구분한다.