투자제안서에는 ‘공공기관 매출채권’이라는 표현이 있었다. 국가나 공공기관에 물품과 서비스를 제공한 기업이 받을 돈에 투자한다는 설명이었다. 만기가 짧고 지급 주체의 신용이 높아 보였다. 투자자는 복잡한 사모펀드 안에서 이 네 글자를 안전의 근거로 읽었다.
그러나 옵티머스자산운용의 자금은 설명과 다른 길로 흘렀다. 공공기관 매출채권 대신 사모사채와 관계회사·특수목적법인으로 이동했고 부동산 개발, 비상장회사, 다른 채무 상환 등에 사용됐다. 2020년 환매가 중단되면서 제안서의 자산과 실제 자산 사이의 차이가 드러났다. 상품의 위험이 현실화한 정도가 아니라 상품의 설명 대상 자체가 달랐다.
이 사건은 문서 위조와 자금 유용을 저지른 사람의 범죄로만 끝나지 않는다. 펀드재산을 보관한 수탁회사, 기준가격과 명세를 관리한 사무관리회사, 상품을 검토하고 판매한 증권회사는 무엇을 확인할 수 있었는가. ‘공공기관 관련’이라는 문구가 여러 기관의 점검을 통과하는 동안 실재하는 채권의 채무자와 원본은 왜 확인되지 않았는지가 남는다.
매출채권은 이름이 아니라 권리다
매출채권은 기업이 상품이나 서비스를 제공하고 아직 받지 못한 대금이다. 공공기관에 납품한 기업의 채권이라도 투자자에게 자동으로 안전한 것은 아니다. 납품이 실제 있었는지, 공공기관이 대금을 지급할 의무를 인정했는지, 채권이 적법하게 양도됐는지, 이미 다른 곳에 양도되거나 담보로 잡히지 않았는지를 확인해야 한다.
가장 중요한 것은 채무자 확인이다. 공공기관이 채권양도 통지를 받았거나 승낙했다면 만기에 누구에게 지급할지 알 수 있다. 계약서와 세금계산서만으로는 부족하다. 원본성, 납품검수, 지급예정일, 상계 가능성도 봐야 한다. ‘공공기관 발주 사업에 참여한 회사가 발행한 사모사채’는 공공기관 매출채권과 전혀 다르다. 돈을 갚을 사람은 공공기관이 아니라 사모사채 발행회사다.
옵티머스 펀드에서는 이런 구분이 무너졌다. 펀드 명세에는 사모사채가 들어갔고 자금은 여러 법인을 거쳤다. 법인이 많다고 위험이 분산되는 것은 아니다. 같은 지배자나 이해관계자 아래 있고 자금이 다시 한곳으로 모이면 법적 명칭만 여러 개일 뿐 경제적 위험은 같다.
설명서상 흐름은 짧았다. 투자자 돈이 펀드로 들어가 공공기관 매출채권을 사고, 만기에 공공기관에서 회수한다. 실제 흐름은 길었다. 펀드가 사모사채를 사고, 발행회사가 다른 법인으로 송금하고, 그 돈이 개발사업이나 기존 채무 변제에 쓰였다. 단계가 늘어날수록 회수 순위와 담보가 약해졌다. 투자자는 최종 사용처를 알기 어려웠다.
보관하는 사람이 확인해야 할 것
수탁회사는 펀드재산을 자기 재산과 구분해 보관하고 운용지시를 집행한다. 사무관리회사는 회계와 기준가격 산정 등 관리업무를 맡는다. 전통적으로 이들은 운용사의 판단을 대신하는 기관이 아니었다. 그러나 운용지시가 법령과 규약에 명백히 어긋나거나 자산이 존재하지 않는 징후가 있으면 형식적 집행만으로 역할을 다했다고 보기 어렵다.
사모채권은 전자등록이나 예탁을 통해 쉽게 확인되는 상장채권과 다를 수 있다. 계약서 원본, 발행회사, 이사회 결의, 입금계좌, 만기와 담보를 대조해야 한다. 동일한 주소와 임원, 반복되는 발행회사, 발행 직후 관계회사로 빠져나가는 돈은 추가 확인 신호다. 투자설명서에는 공공기관 매출채권이 적혀 있는데 자산명세에는 사모사채가 반복된다면 두 문서의 차이를 묻는 기관이 있어야 한다.
판매사는 운용사가 준 자료만 전달하는 우체국이 아니다. 특히 일반투자자에게 대규모로 판매한다면 상품선정위원회와 실사 절차를 통해 기초자산의 실재, 운용인력, 이해관계자를 확인해야 한다. 높은 수익률이 아니라 안전성을 전면에 내세운 상품일수록 안전의 근거를 직접 검증해야 한다. ‘공공기관’이라는 표현을 상품명에 넣은 순간 확인 책임도 무거워진다.
금융감독원 분쟁조정위원회는 대표 사례에서 판매계약 취소와 원금 전액 반환을 권고했다. 판매자료의 내용과 실제 투자대상이 달라 투자자의 의사결정 전제가 무너졌다고 본 것이다. 이 결정은 운용사의 범죄, 판매사의 계약책임, 수탁·사무관리사의 법적 책임을 하나로 합친 것이 아니다. 각 기관의 제재와 민사소송은 별도 절차에서 다뤄졌다.
옵티머스자산운용의 경영진에 대해서는 사기·횡령 등 혐의로 중형이 확정됐다. 확정판결은 자금모집과 사용 과정의 범죄사실을 판단했다. 정치권·관계기관 로비와 관련한 여러 의혹은 수사·재판에서 인정된 범위와 언론·당사자 주장을 구분해야 한다. 유명 인사의 이름을 늘어놓으면 사건의 관심은 커질 수 있지만 자산 검증이 실패한 이유는 오히려 가려진다.
서류가 많을수록 확인이 줄어드는 역설
금융상품에는 투자제안서, 규약, 운용지시서, 자산명세, 계약서, 평가자료가 붙는다. 문서가 많으면 통제가 강한 것처럼 보인다. 같은 출처가 만든 문서를 여러 기관이 되풀이해 읽기만 하면 독립된 검증은 없다. 운용사가 작성한 제안서를 판매사가 요약하고, 운용사가 제출한 계약서를 수탁사가 보관하고, 운용사가 제공한 가격을 사무관리사가 입력하면 문서의 개수만 늘어난다.
확인은 외부의 한 점과 맞춰볼 때 생긴다. 채무자인 공공기관에 양도 사실을 조회한다. 발행회사 법인등기와 계좌를 확인한다. 예탁·전자등록 기록을 대조한다. 자금이 계약 상대방에게 직접 지급되는지 본다. 만기에 회수된 돈의 출처를 확인한다. 독립된 자료 하나가 내부 문서 여러 장보다 강할 수 있다.
감독기관도 업권별 법적 역할만 보는 데서 벗어나야 한다. 펀드 운용은 자산운용 부서, 판매는 증권 부서, 수탁은 은행 부서가 볼 수 있다. 사건의 돈은 그 경계를 순서대로 지나간다. 자료가 연결되지 않으면 각 부서는 자기 기관의 절차가 있는지만 확인하게 된다. 자금흐름을 끝까지 따라가야 같은 주소와 계좌, 반복 거래가 보인다.
자산회수는 형사판결 뒤에도 계속된다. 범죄수익이 부동산, 비상장주식, 대여금으로 바뀌면 판결문에 적힌 피해액과 실제 회수액 사이에 큰 차이가 생긴다. 담보권자와 일반채권자, 펀드별 투자자의 순위도 다툼이 된다. 판매사가 먼저 투자자에게 돈을 돌려줬다면 이후 운용사와 관련자에게 구상권을 행사한다. 투자자의 계좌가 회복됐다고 사건의 돈이 모두 돌아온 것은 아니다.
회수율을 말할 때도 기준이 필요하다. 펀드가 보유한 자산의 평가액인지, 실제 매각대금인지, 판매사의 선지급을 포함한 투자자 회수액인지 구분해야 한다. 소송에서 이겼어도 상대방에게 집행할 재산이 없으면 현금 회수는 어렵다. 범죄사건에서 확정된 추징금도 피해자별 배상과 동일하지 않다.
이 과정은 금융회사의 상품심사에도 되돌아와야 한다. 사고 뒤 지급한 배상금만 손실로 기록하면 심사부서의 초기 판단과 연결되지 않는다. 어떤 경고 신호를 놓쳤고 누구의 반대의견이 묵살됐는지 사례로 남겨야 한다. 판매수익에서 사후 배상·소송·구상 비용까지 뺀 장기 손익을 보면 ‘잘 팔린 상품’의 평가가 달라질 수 있다.
안전하다는 말의 비용
투자자는 공공기관이 원금을 보증한다고 명시된 상품을 산 것이 아니었다. 그러나 상품명과 판매설명은 그런 인상을 만들었다. 전문용어를 잘 모르는 투자자에게 ‘공공기관 매출채권’은 수익률보다 먼저 들리는 단어였다. 판매자는 이 언어의 무게를 알고 있었다. 안전 이미지를 이용했다면 법적 보증이 없다는 작은 글씨만으로 기대를 되돌리기 어렵다.
환매 중단 뒤 투자자는 처음으로 실제 자금흐름도를 보게 됐다. 그때는 이미 돈이 여러 법인과 사업에 들어간 뒤였다. 자산을 회수하고 책임을 가리는 데에는 수년이 걸렸다. 원금을 돌려받은 투자자도 계약취소, 회사의 보전, 범죄수익 회수가 서로 다른 절차라는 사실을 뒤늦게 알게 됐다. 금융사건의 비용에는 돈을 잃은 기간과 절차를 따라간 시간도 포함된다.
공공기관이라는 네 글자는 보증서가 아니었다. 그렇다면 누가, 어느 문서에서, 채무자가 실제 공공기관인지 확인했어야 하는가. 이 질문에 한 기관도 자기 이름을 적지 못하는 상품은 팔리기 전에 멈춰야 한다.
상품심사 회의에서는 명칭을 거꾸로 읽어볼 수 있다. ‘공공기관’과 ‘안정적’을 제목에서 지운 뒤에도 현금흐름이 안전한지 묻는 것이다. 채무자 이름, 지급의무를 만든 계약, 양도통지, 담보, 만기만 남겨 놓으면 홍보문구가 대신하던 신뢰가 사라진다. 그 상태에서도 상품을 설명할 수 있어야 한다.
투자설명서에 자산 대체 권한이 있다면 범위도 확인해야 한다. 공공기관 매출채권이 없을 때 운용사가 사모사채나 다른 채권으로 바꿀 수 있는지, 대체자산의 신용기준은 무엇인지, 투자자에게 사전 통지하는지를 본다. 예외조항이 넓으면 주된 투자전략보다 예외가 실제 운용을 지배할 수 있다.
판매 뒤 점검도 필요하다. 최초 실사 때 존재했던 채권이 만기 상환된 뒤 새 자산으로 교체되면 안전성은 다시 검증돼야 한다. 펀드가 계속 판매되는 동안 월별 자산명세와 제안서의 약속을 대조하고, 채무자가 반복해서 바뀌거나 관계회사 비중이 늘면 신규 판매를 멈출 권한이 있어야 한다. 한 번의 상품승인이 만기까지 모든 자산을 보증하지 않는다.
투자자가 원본을 모두 확인할 수는 없다. 그래서 판매·수탁·사무관리 기관이 나뉘어 있다. 보호의 핵심은 투자자에게 더 많은 서류를 주는 것이 아니라 서로 다른 기관이 같은 원본을 독립적으로 확인하고 불일치 때 거래를 거절하는 데 있다. 확인 책임을 모두 투자자의 자기책임으로 돌리면 분업의 존재 이유가 사라진다.